セルサイドサポート

M&Aディールにおけるセルサイド（売り手）に対して、売却価値の最大化を目的として、売り手が有利にかつスムーズに売却プロセスを実行できるよう支援します。売却プロセス全体を包含したリードアドバイザー業務は「コーポレート・ファイナンス業務の提供」において紹介されているため、ここでは（狭義の）ベンダーアシスタンス業務およびセルサイドサポートとしてのデューデリジェンス業務について紹介します。

当社が提供するセルサイドサポート業務は、想定依頼者、目的、報告形態などにより、以下のとおり分類できます。

ベンダーアシスタンスとセルサイドDDの比較

ベンダーアシスタンスは、売り手の売却プロセス全般にわたり、売り手の目的に合わせて行われる広範囲の支援形態であり、広義にはリードアドバイザー業務と同範囲を指すこともあると考えられますが、ここでは狭義で捉え、開示資料（インフォメーション・メモランダム、データルーム開示資料など）の作成準備支援やデータルームの運営管理支援（買い手DDにおける質問対応を含む）を中心とした売却プロセスの支援業務を前提とします。

セルサイドDDは、買い手への情報開示に備えて、開示情報の整合性の確認と同時に、買い手の視点による売却対象会社／事業のリスクやイシューを事前に把握し対応策を検討しておくことで、ディールを有利に進めることを目的として実施する売り手向けのDD業務です。

両者は、想定依頼者が売り手であり、売り手側だけを支援する点において共通しています。セルサイドDDが基本的にDD業務のみを指すのに対して、ベンダーアシスタンスは、売却プロセス全般にわたる広範囲の支援形態です。もちろん、両者の明確な境界線はなく、ベンダーアシスタンスの一環としてセルサイドDDを実施することや、セルサイドDDに付随する業務としてベンダーアシスタンスの一部を実施することもあります。

セルサイドDDとベンダーDDの比較

ベンダーDDは、主にディールプロセスの円滑化を目的として売り手により開始されるDDプロセスであり、潜在的な買い手に対して独立的かつ客観的な観点から売却対象会社／事業について広範囲の事項をカバーした詳細なレポートを提供するDD業務です。数社の潜在的買い手が存在するオークション・ディールや大規模かつ／または複雑なディールにおいて最も有効です。

セルサイドDDは、前述のとおり、売り手がディールを有利に進めることを目的としており、その報告内容は、買い手との交渉に備えて必要な処置を行い、売却価値を保護し最大化するための情報提供に焦点が置かれます。

両者は、売り手の依頼で実施される調査であり、通常調査報告書が作成される点において共通しています。両社の大きな違いは、セルサイドDDは調査の報告先が依頼主である売り手に限定されるのに対して、ベンダーDDは報告先が売り手のみならず潜在的な買い手も想定されている点です。ベンダーDDを実施する売り手のメリットの一つは、買い手に客観的な調査結果を与えることで、プロセスの円滑化を期待できることにあります。すなわち、売り手として、事前に問題点を解決しておくというセルサイドDDと同様のメリットも受けられる一方で、買い手にとっても、客観性を前提としたベンダーDDにより、自社の検討プロセスを効率化できる可能性があります。

オペレーション・財務カーブアウト支援

上記のほか、セルサイドサポートとしてカーブアウト支援業務やストラクチャリングのアドバイス業務も挙げられます。カーブアウト支援業務は、売却対象が会社全体ではなく一部の事業となる場合を想定した業務です。カーブアウトディールにおいては、価値評価に必要な対象事業の財務数値（PL、BS、事業計画など）が既存情報として必ずしも存在せず、新規作成が必要となることが多いと考えられます。当社のカーブアウト支援業務では、財務的な観点だけではなく、まずは既存事業の営業、マーケティング、研究開発、SCM、IT、財務、人事などのオペレーションの観点に基づいた現状と将来像のギャップ分析からスタートし、それを前提として財務数値への落とし込みを行うというアプローチを採用しており、より実際の業務プロセスに即したカーブアウト情報の作成を可能にしています。さらに、クローズ後の移行期に売り手から買い手に提供される一定業務にかかわる移行サービス契約の検討や、親会社から切り出されることによるメリット（例えば、必要以上の本社機能やインフラ、親会社からの制約から解放されることなど）の検討を実施し、価値の最大化の機会を検討します。

このように、カーブアウト支援業務は、買い手のDDに堪えうる開示情報の準備という側面だけでなく、売り手として適切な対象事業の切り分けと売却価値の最大化を行うための検討材料の準備を行うことを目的とした業務です。